第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》， （以下简称甲方）和 （以下简称乙方）于 二○○六 年 月 日在中国 杭州市签订了建立合资经营 合同（以下简称合资公司），特制订合资公司章程。
第二条 合资公司名称为：
外文名称为：
合资公司的法定住所在
合资公司的法定代表人： 国籍： ，法定住所在
第三条 甲、乙双方的名称、法定住所：
甲方： 。注册国家：
法定住所： 。法定代表人： ， 职务： ， 国籍：
乙方： 。注册国家：
法定住所： 。法定代表人： ， 职务： ， 国籍：
第四条 合资公司为有限责任公司，以合资公司注册资本为限。
第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 公司宗旨和经营范围
第六条 合资公司宗旨为：
第七条 合资公司经营范围为：
第八条 合资公司生产规模为：
第九条 合资公司向中国境内市场销售其产品。境内、境外销售比例和数
第三章 投资总额和注册资本
第十条 合资公司的投资总额为 。合资公司注册资本为 。
第十一条 甲、乙双方出资如下：
甲方：认缴出资额为 ，占注册资本 % ，以 投入；
乙方：认缴出资额为 ，占注册资本 % ，以 投入；
第十二条 合资公司注册资本的出资期限
第十三条 甲、乙双方缴付出资额后，经合资公司聘请的注册会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据此发给出资证明书。出资证明书的主要内容是：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。
第十四条 合资期内，合资公司不得减少注册资本数额。
第十五条 合资公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。
第十六条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经其它各方同意。一方转让时，其它各方有购买优先权。
第十七条 合资公司注册资本的增加、转让，董事会一致通过后，报外经贸部（或其委托的审批机构，以下同）批准，并向工商行政管理机构办理登记手续。
第四章 董事会
第十八条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。
第十九条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
1、 决定和批准总经理提出的重要报告；
（如生产计划、年度营业报告、资金、供款等）
2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
3、通过公司的重要规章制度；
4、决定设立分支机构；
5、修改公司规章制度；
6、决定讨论合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；
7、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；
8、负责合资公司终止和期满时的清算工作；
9、其它应由董事会决定的重大事宜。
第二十条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长、副董事长和董事任期为三年，可以连派连任。
第二十一条 董事会设董事长 名，由 方委派，副董事长 名，由 方委派。董事长是公司法定代表人，董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。
第二十二条 甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。其涉及更换正副董事长时，应在书面通知董事会和另一方的同时，报审批机构批准。
第二十三条 董事会例会每年召开 1 次。经全体董事人数的三分之一及以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十四条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第二十六条 董事长应在董事会开会前十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。
第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第二十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事人数的三分之二及以上，否则，其通过的决议无效。
第二十九条 董事会每次会议，须作详细书面记录，并由出席董事会会议全体董事签字，代理人出席时，由代理人签字，记录文字使用中文。该记录由公司存档。
第三十条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。
一、下列事项，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
1、合资公司章程的修改；
2、合资公司的中止、解散和延长合资期限；
3、合资公司注册资本的增加、转让；
4、合资公司与其他经济组织的合并；
5、合资公司对外担保。
二、其他事宜，可采取参加董事会会议的多数董事通过决定。
第五章 监 事
第三十一条 公司不设监事会，设监事一人，监事由 方委派。
第三十二条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改派，或者监事在任期内辞职的，在改派的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三十三条 监事的职权如下：
1、 检查公司的业务、财务状况，查阅账簿和其它会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况；
2、 对董事、经理执行公司职务，对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
4、 核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审；
5、 提议召开临时股东大会；
6、 代表公司与董事交涉或对董事起诉；
董事、高级管理人员不得兼任监事。监事可以列席董事会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第六章 经营管理机构
第三十四条 合资公司的经营管理机构，可设各职能部门。
第三十五条 合资公司设总经理 人，副总经理 人，总经理由 方推荐，副总经理由 方推荐，由董事会聘任。
第三十六条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
第三十七条 总经理、副总经理的任期为 3 年。经董事会继续聘请，可以连聘连任。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第三十八条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职务。
第三十九条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争行为。
第四十条 合资公司可设总工程师、总会计师和审计师等高级管理人员若干名，由董事会聘请。
第四十一条 总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员由总经理领导。
总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。
审计师负责合资公司的财务审计工作，审查稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事长提出报告。
第四十二条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前三十天向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时撤换。
第七章 财务会计
第四十三条 合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部的中外合资经营企业财务会计制度，并结合企业的具体情况制定本企业的财务会计制度，报企业主管部门和同级财政税务机关备案。
第四十四条 合资公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日至为一个年度。
第四十五条 合资公司的一切凭证、账簿、报表，用中文书写。
第四十六条 合资公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
第四十七条 合资公司在中国有关银行开立人民币及外汇账户。
第四十八条 合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十九条 合资公司财务会计账册上应记载如下内容：
一、合资公司所有的现金收入、支出数量；
二、合资公司所有的物资出售及购入情况；
三、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况；
第五十条 合资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和利润表，经财务主管审核签字后，提交董事会会议通过。
第五十一条 合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司账簿。查阅时，合资公司应提供方便。
第五十二条 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。合资企业外汇收支如遇不平衡，合资双方均以人民币分利。
第八章 利润分配
第五十三条 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取各项基金。提取的比例由董事会确定。
第五十四条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙、丙方在注册资本中的出资比例进行分配。
第五十五条 合资公司每年分配利润一次。每个会计年度或三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十六条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第九章 职工
第五十七条 合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及中国其它有关规定办理。
第五十八条 合资公司所需要的职工，报经劳动部门备案后，由合资公司公开招收，通过考试，择优录用。
第五十九条 合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，应报当地劳动部门备案。
第六十条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中加以具体规定。
第六十一条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，以确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第十章 工会组织
第六十二条 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展工会活动。
第六十三条 合资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。
第六十四条 合资公司工会代表职工可以与合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第六十五条 合资公司工会负责人有权列席有关讨论合资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第六十六条 合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。
第六十七条 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十一章 期限、终止、清算
第六十八条 合资期限为 年。自营业执照签发之日起计算。
第六十九条 甲、乙双方如一致同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，应当在距合资期满180天前，向外经贸部（或其委托的审批机构）提交书面申请，经批准后方可延长，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
第七十条 甲、乙双方如一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。
合资公司提前终止合资时，需董事会召开全体会议作出决定，并报经对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准。
第七十一条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，守约方除有权向违约方索陪外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同。如各方同意继续经营，违约方应陪偿合资公司的经济损失。
第七十二条 合资期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、原则和清算小组人选，组成清算小组，对合资公司财产进行清算。
第七十三条 清算小组任务是对合资公司的财�
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