第一章   总  则

               和               ，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，决定在中华人民共和国     省    市      共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章    合资各方

第一条         本合同的各方为：

（以下简称甲方）

法定住所：                    

法定代表人：         

（以下简称乙方）

法定住所：                          

法定代表人：         

第三章  成立合资经营公司

第二条         甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营企业。

第三条         合资公司的名称为：                （以下简称合资公司）。

第四条         合资公司的法定住所为：                    

邮政编码：        

第五条         合资公司的一切活动，必须遵守《中华人民共和国中

外合资经营企业法》及其他法律、法令和有关条例规定。

第六条         合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以

各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章   生产经营目的、范围、规模

第七条   甲、乙双方合资经营的目的是：                       

第八条         合资公司生产经营范围是：                                                

第九条         合资公司的生产规模：                             

第五章  投资总额与注册资本和

合资各方出资额、出资方式

第十条          合资公司的投资总额为            。

第十一条  甲、乙双方的出资额共为           ，并以此作为合资公司的的注册资本。

其中：甲方出资          ，占注册资本的     ％；乙方出资       ，占注册资本的     ％。

第十二条  甲、乙双方的出资方式：

甲方：            投入。

乙方：              投入。

外汇与人民币折算按缴款当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

第十三条  合资公司注册资本出资期限                  

第十四条  甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章  合资双方的责任

第十五条  甲、乙双方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方负责：办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

办理合资公司厂房和其它设施；

按第四章规定按其如数出资；

办理合资公司所委托的在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办理用具、交通工具、通讯设施等；

协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

协助合资公司招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

负责办理合资公司委托的其它事宜。        

乙方责任：按第四章规定提供按期如数出资；

协助合资公司在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

办理合资公司在中国境外选购生产经销所需材料等有关事宜；

培训合资公司的技术人员工和工人；

负责办理合资公司委托的其它事宜。

第七章  产品的销售

第十六条  合资公司的产品，在中国境内外市场上销售。

第十七条  在开办的初期，产品暂不向国外销售，一年后根据国际市场情况，合资公司研究外销。

第十八条  合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定，并办理商标注册手续。

第八章  董事会

第十九条  合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第二十条  董事会由     名董事组成，其中甲方委派   名，乙方委派    名。董事长由   方委派，副董事长  名，由   方委派。董事长、副董事长和董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。公司设监事一名，由甲方委派，任期三年。

第二十一条  董事会是合资公司的最高权力机构，合资公司的下列重大事项，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议；

一、合资公司章程的修改；

二、合资公司的中止、解散和延长合资期限；

三、合资公司注册资本的增加、转让；

四、合资公司与其他经济组织的合并。

对上述事项以外的其他事项，可采取参加董事会会议的多数董事通过的方式决定。

第八章  经营管理机构

第二十二条  合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理   人，由   方推荐；副总经理  人，由   方推荐。总经理、副总经理均由董事会聘请，任期三年。

第二十三条  总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常管理工作。副总理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门，部门经理公别负责合资公司各有关部门的工作，办理总经理、副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十四条  总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可随时撤换。

第九章  设备和材料购买

第二十五条  合资公司所需设备和原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，首先在中国境内选购。

第二十六条  合资公司如决定委托乙方在中国境外市场选购大批量原材料时，应邀请甲方派人参加。

第十章  劳动管理

第二十七条  合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动规定》及中国的其它有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以具体规定。

第二十八条  甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十一章  税务、财务、审计、外汇

第二十九条  合资公司和合资公司员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳税金。

第三十条  合资公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第三十一条  合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账薄，用中文书写。

第三十二条  合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审核、稽核、并将结果报告董事会和总经理。

如甲、乙双方中任何一方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查，合资公司应予以同意，其所需要的一切费用由聘请方负担。

第三十三条  每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第三十四条  合资公司一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。

第十二章  合资期限

第三十五条  合资公司的合资期限为    年。合资公司营业执照签发之日，为合资公司成立之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，应当在距合资期满180天前向中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）报送延长合资期限的申请书。

第十三章  合资期满财产处理

第三十六条  合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算。清算后的财产，超出实缴资本的部分在缴纳所得税后，再根据甲、乙双方投资比例进行分配。

第十四章  保  险

第三十七条  合资公司和各项保险在中国保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

第十五章  合同的修改、变更与解除

第三十八条  对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。

第三十九条  由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营、经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。

第四十条  由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报审批机构批准终止合资合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

第十六章  违约责任

第四十一条  甲、乙双方任何一方未按合同第四章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之三的违约金给守约一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出缴出资额的百分之三的违约金外，守约一方有权按合同第三十九条规定，报经批准终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十二条  由于一方的过失，造在本合同及其他附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任；如属双方过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第四十三条  为保证本合同及其附件的履行，甲、乙双方应相互提供履约的银行担保书。

第十七章  不可抗力

第四十四条  由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十八章  适用法律

第四十五条  本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

第十九章  争议的解决

第四十六条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决或调解解决；如果协商或调解不能解决，应提交杭州仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

第四十七条  在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十章   文  字

第四十八条  本合同用中文写成。

第二十一章  合同生效及其它

第四十九条  按照本合同规定的各项原则所立的合资公司章程作为本合同附件，均为本合同不可分割的组成部分。

第五十条  本合同及其附属协议，均须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

第五十一条  甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址。

第五十二条  本合同未尽事宜，甲、乙双方另行协商，以书面合同的形式作为本合同的补充，具有同等法律效力。

甲方：                             乙方：

法定代表人签字：                    法定代表人签字：

日期：   年   月   日          日期：   年   月   日